Société offshore: Andorre. 2% d’impôt sur le bénéfice

Société offshore. Le business en Andorre

. Le business en Andorre

La création des sociétés et des offshores.

La création des sociétés et des offshores en Andorre. Acheter une société en Andorre avec la possibilité de minimaliser l’imposition jusqu’à 2% d’impôt sur le bénéfice. Le business en Andorre. Le titre de séjour « actif » avec le droit de travailler (Compte propi).

Quels types de sociétés existent?

A partir de l’année 2012 les non-résidents peuvent créer leurs propres sociétés en Andorre avec les mêmes droits que les citoyens de la Principauté mais la demande de création d’une telle société doit être approuvée par le Département des Investissements Étrangers dans la première instance. La société crée doit répondre aux certains exigences. Par exemple lors de la demande de création d’une telle société qui prévoit commencer une certaine production sur le territoire de la Principauté une forte possibilité de refus existe à cause de la politique générale écologique du pays. La quantité générale des types d’activités des sociétés crées qui sont les bienvenues en Andorre est plus de 200. Ce sont par exemple le commerce, le tourisme, les hautes technologies, l’éducation, le bâtiment.

Le nouveau règlement permet à toute personne qui possède 10% et plus d’une société de faire une demande de résidence « active » ou résidence de la catégorie B.

A présent dans la Principauté il est possible d’enregistrer des formes suivantes des sociétés:

1. Société Limitée (S.L.). Société à responsabilité limitée convient pour un petit business, est très utilisée localement pour le commerce et les services. Pour enregistrer une S.L. il faut avoir un capital statutaire de 3 000€. Une taxe forfaitaire pour l’enregistrement de 957,77€, plus 5,36€ la taxe d’enregistrement du nom de la société en catalan sont à ajoutées. Les taxes d’État annuelles remontent environ à 850€.

2. Société Anonyme (S.A.). Société Anonyme convient aux entreprises de taille plus importante avec un grand nombre d’actionnaires. Le capital statutaire est de 60 000€. La taxe forfaitaire d’enregistrement est de 803€.

3. Andorre Société Collective. C’est un type de société ou le capital est partagé entre les partenaires à responsabilité illimitée. La procédure d’enregistrement est la même que pour S.L. et S.A.

Les types suivants de sociétés sont moins communs:

– Andorra Partnership (partenariat)
– Andorra Sole Proprietorship (entrepreneur individuel)
– Andorre Branch (filiale d’une entreprise étrangère – que pour les sociétés d’assurance)

Quels documents à préparer?

Les documents nécessaires pour commencer la procédure d’enregistrement d’une société:
– attestation légalisée de police du pays de naissance (extrait du casier judiciaire), pays de délivrance de passeport et pays de résidence actuelle (en cas de changement de résidence)

-(si vous n’êtes pas en Andorre) copie légalisée du passeport ou copie du passeport certifiée par un notaire en Andorre

-brouillon du Statut de l’entreprise que nous préparons pour vous en nous basant sur vos projets et demandes. Le schéma optimal d’offshore est à préciser par téléphone: (+376) 332-674

-certificat d’enregistrement avec le nom de l’entreprise

-business plan avec la description de la stratégie des investissements et des pronostics financiers

Combien de temps prend la procédure?

Après la préparation de tous nos documents par les juristes a lieu la première demande pour recevoir le nom officiel de la société en catalan (5 jours d’étude de la demande au maximum). Il faut savoir que certains noms sont interdits. L’étape suivante est la demande du permis pour les investissements étrangers (si ce type d’investissement a lieu) et la demande de permis pour créer la société. Ces demandes sont étudiées par le Gouvernement de l’Andorre (cette étude peut prendre 4 semaines).

Votre présence sera obligatoire durant la prochaine étape de la procédure après la réception du permis de la part du Gouvernement. En votre présence l’ouverture du compte bancaire temporaire dans une banque en Andorre et la dépôt du capital statutaire sur ce compte ont lieu (3000€ pour S.L. et 60 000€ pour S.A.). Cette somme est bloquée jusqu’au moment d’enregistrement officiel de la société dans le Registre des personnes juridiques. Votre présence est également nécessaire chez le notaire lors de la signature de l’acte officiel d’établissement de la société (1 semaine après la réception du permis du Gouvernement).

Tout de suite après l’enregistrement de la société dans le Registre cette dernière doit être également enregistrée dans la Direction Fiscale : le numéro de l’enregistrement notarial est demandé – NRT. A partir de ce moment la société est considérée comme existante et peut effectuer dans les organismes municipaux de la commune d’enregistrement (Comù) la demande pour recevoir de la part du Registre du commerce un permis autorisant les activités commerciales. Il est également nécessaire de recevoir de la Comù le permis d’exploitation des lieux du travail que vous prévoyez de louer ou d’acheter pour le siège de votre entreprise. Les prix de location des bureaux par exemple dans le centre ville d’Andorre-la- Vieille ou d’Escaldes-Engordany commencent à 300€ par mois pour 50m2. Vous pouvez également louer des surfaces dans les bâtiments à habitations mais il faut pour cela un permis spécial de la part du propriétaire. En plus dans ce type d’appartements la surface au minimum de 20m2 doit être destinée à  l’activité commerciale uniquement. Le prix de location des surfaces de vente sur les rues principales commerçantes de l’Andorre est de 100€ par mois 1m2 (avenue Meritxell et Carlemany).

L’étape suivante est la signature du contrat avec la société qui va effectuer la comptabilité de votre entreprise. 170€ par mois pour un minimum de documents.

L’impôt sur le bénéfice de la société sera de 10% avec la possibilité de baisse jusqu’à 2% dans le cas ou les activités de la société auront lieu en dehors de l’Andorre. Dans le cas ou les activités auront lieu en Andorre elle doit également faire des remboursements de 4,5% de la IGI. Voir l’article “Système fiscal de l’Andorre”.

Comment avoir le statut de résident pour moi et ma famille?

Un étranger peut acheter un offshore en Andorre. Si la personne ne prévoit pas de vivre et travailler en Andorre le statut du résident n’est pas obligatoire. Par exemple la société peut embaucher une secrétaire sur place ou un manager pour réaliser les fonctions administratives en Andorre.

Dans le cas contraire le statut de résident « actif » est nécessaire aussi bien qu’un permis de travail. Pour avoir un permis de travail en Andorre il est obligatoire qu’une société enregistrée officiellement en Andorre vous embauche. Grâce aux modifications de la législation qui prévoient la possibilité de procession de 100% de la société par un étranger, un étranger en qualité de Directeur de sa propre société peut délivrer un permis de travail à lui même. Le permis de travail n’est pas délivré à la société entière mais à une personne concrète. Aujourd’hui le problème principal pour les immigrés est le fait que le règlement du Système de sécurité sociale ne permet pas à une personne possédant plus de 50% des actions de la société de s’embaucher elle-même. Même si une personne étrangère possède 100% des actions de la société cela ne lui permet pas de demander le statut de résident pour sa famille.

Suite à cela à présent la structure de la société doit être la suivante : la personne voulant avoir le statut de résident « actif » ne doit pas être propriétaire de plus de 50% des actions de la société. Par exemple le couple marié Mr. et M. Smith possède chacun 50% de la société, les deux ont le permis de travail en qualité de Directeur de la société. Leurs enfants peuvent avoir le statut de résident en qualité de personne dépendantes financièrement et peuvent faire leurs études en Andorre.

D’un autre côté le Département de l’Immigration à déclaré qu’à partir du 1ièr mars 2014 les membres de la famille de l’étranger qui a le statut du résident « actif » peuvent avoir le même statut en qualité des personnes financièrement dépendantes que 12 mois après. Dans l’exemple ci dessus de Mr. et M. Smith vu que les deux ont le statut de résidents « actifs » leurs enfants ont droit à ce statut automatiquement. Les problèmes peuvent survenir si deux ou plus de parties indépendantes participent à la création de la société pour avoir le statut du résident « actif ». Par exemple Mr.  Jones et Mr. Smith. En tant que Dirigeant de la société ils ont tous les deux droits d’avoir le statut de résident « actif » mais les membres de leurs familles n’aurons ce statut que 12 mois plus tard. Cette possibilité n’est pas la meilleure pour le déménagement d’une famille et doit être étudiée en détails.

Est-ce que j’ai besoin des documents supplémentaires pour avoir la statut de résident « actif »?

Comme il est déjà indiqué précédemment vous avez obligatoirement besoin de deux exemplaires du certificat de police (extrait du casier judiciaire): 1 pour le Service de l’immigration et 1 pour compléter le dossier de la demande de création de la société. Il est également nécessaire de fournir un acte de mariage récent (ou autre document de statut civil) et le contrat de location ou d’achat d’un bien immobilier sur le territoire de l’Andorre.

La liste d’autres documents possibles est individuelle et dépend des circonstances. Nous sommes à votre disposition pour préparer cette liste, vous expliquer les procédures de réception de ces documents, vérifier leur exactitude et leur traduction ou vous fournir une traduction légalisée en Andorre. Les étapes et les délais de réception du titre de séjour « actif » sont presque identiques avec les étapes et les délais pour le titre de séjour « passif ». Voir l’article « Procédure de préparation et d’enregistrement des documents ».

Pour forcer et faire avancer toute la procédure le dépôt des documents pour le titre de séjour « actif » doit être effectué tout de suite après la réception du permis du Gouvernement de l’Andorre pour l’enregistrement de la société. Une visite médicale doit être également effectuée 1-2 jours avant le dépôt de la demande pour le titre de séjour.

Un résident « passif » peut aussi enregistrer une société en Andorre qui aura une activité internationale. Par contre le résident « passif » ne peut pas avoir le permis pour effectuer des activités commerciales sur le territoire de la Principauté. Pour effectuer des activités commerciales sur le territoire de l’Andorre vous devez avoir un titre de séjour « actif ».

Quelles sont les règles des virements pour la sécurité sociale?

Le Fond de la sécurité sociale donne des exigences obligatoires pour les personnes physiques et juridiques. Les deux premières années les paiements dans ce fond seront de 100€ tous les mois. Ensuite ce paiement dépend du bénéfice de la société mais ne dépasse pas 400€. La société est obligée de payer 20% de tous les salaires dans le Fond de sécurité sociale CASS (il est possible que le salarié lui même verse 5,5% de cette somme).

Par exemple dans une société ou les deux conjoints sont directeurs le mari peut choisir le syndicat en qualité de directeur et embaucher sa femme. Dans ce cas là la société paiera au syndicat 400€ et 20% du salaire de la femme. Le salaire minimum pour un étranger est de 2 300€. Les paiements au syndicat sont fixes. Les bénéfices et le chiffre d’affaires n’influent pas les sommes à payer à la sécurité sociale.

Le système des paiements à la sécurité sociale est beaucoup plus simple en Andorre que dans d’autres pays d’Europe. Dans le cas d’absence de bénéfice dans une société les paiements dans le CASS pour l’actionnaire qui travaille seront quand même à effectuer, pour le salarié il va falloir également payer le CASS et son salaire. Ce financement peut être effectué par les actionnaires de la société en tant que personnes physiques.

Les techniques d’enregistrement des sociétés en Andorre (extrait du rapport de l’Association des banques d’Andorre)

Les sièges des sociétés enregistrées en Andorre doivent obligatoirement se situer en Andorre et doivent être conformes à la Loi 20/2007 du 18.10.2007 comme des sociétés privées avec la responsabilité limitée ou des sociétés anonymes. Cette loi autorise les formes juridiques suivantes des sociétés:  société à responsabilité civile (S.A.) et société à responsabilité limitée (S.L.). Les deux types de sociétés peuvent appartenir à une seule personne.
Il est important de noter que la Loi 20/2007 régule les activités du business et les contrats et le Registre Commercial de l’Andorre est orienté sur l’augmentation de la sécurité des actes commerciaux juridiques. Les actions enregistrées dans le Registre commercial sont régulées par le Décret 20.02.2008 confirmant les ordres sur le contrôle du Registre Commercial. Dans cet ordre les modifications ont été effectuées à leur tour avec le Décret 26.03.2008.
Les sociétés qui au moment de l’entrée de la Loi 20/2007 en vigueur n’étaient pas des S.A. ou S.L. et faisaient de la production ou d’échange des marchandises sur le marché sont considérées comme des  sociétés à responsabilité illimitée. Leur activité est régie par la Directive des Sociétés Commerciales d’Andorre qui a été prise par le Conseil Général du pays le 19.05.1983. Dans ce type de sociétés tous les partenaires sont responsables du remboursement des dettes de la société.

Les sociétés étrangères ont droit de déménager leurs sièges en Andorre et acquérir le statut andorran si toutes les conditions juridiques de la Principauté sont respectées et il n’y a pas de contradictions avec les lois du pays de provenance.

En 04.2008 le Conseil Général a approuvé la Loi 2/2008 sur les investissements étrangers dans la Principauté d’Andorre qui est entrée en vigueur le 7.11.2008. La structure de cette nouvelle loi prévoit l’accès directe vers le capital étranger dans certains secteurs économiques qui est précédé par une autorisation de la part du Gouvernement de l’Andorre dans les cas ou les investissements sont égaux ou dépassent 50% des fonds actionnaires. Cette loi est valable pour les secteurs des types suivants : audiovisuel, commerce électronique, médecine esthétique, santé, formation, industrie basée sur les nouvelles technologies et innovations. Cependant 4 ans après l’entrée en vigueur de cette loi ayant pour objectif d’attirer les investissements il est devenu évident que ces mesures ne sont pas suffisantes pour mettre l’économie de l’Andorre à un niveau concurrentiel part rapport aux économies des pays voisins dans les conditions d’égalité.

La dérégulation des investissements étrangers, la signature des accords sur la double imposition et la mise en place de l’imposition directe sur les sociétés et leurs activités économiques sont une contribution importante dans le développement économique du pays grâce à la diversification de l’économie et la mise en place d’une valeur ajoutée importante. Le 21.06.2012 le Conseil Général a approuvé la Loi 10/2012 sur les Investissements Étrangers dans la Principauté de l’Andorre. Suite à cela la libéralisation des investissements étrangers dans tous les secteurs économiques est accompagnée par la réforme principale qui concerne les droits économiques des personnes physiques. Il est donc établi que les droits économiques des personnes physiques sont acquis en même temps que le statut juridique de résident de la Principauté. La loi sur les professions libérales a été par exemple améliorée: le délai de vie de 20 ans en Andorre pour les non-résidents exerçant une activité professionnelle en Andorre qui était auparavant obligatoire a été supprimé.

Les structures bancaires de l’Andorre sont régulées par une série de lois spécifiques qui contrôlent le secteur financier en particulier par la Loi du 13.05.2010 qui gère le régime de droit des structures bancaires et le régime administratif principal pour les organisations du système financier et également par la Loi 35/2010 du 3.06.2010 sur le régime d’autorisation dans l’objectif de création de nouveaux organismes qui fonctionnent dans le système financier de l’Andorre.

La Loi 2/2008 du 08.04.2008 a été complétée par la Loi 36/2008 qui explique les publications de la première loi concernant l’interprétation de la procédure d’autorisation des investissements étrangers directes et le niveau de libéralisation de cette procédure.

Les sociétés en Andorre doivent obligatoirement conserver les documents comptables, préparer et signer les rapports annuels avec la distribution déclarée des bénéfices 6 mois avant la fin de l’année. Elles doivent également fournir des rapports annuels pour une vérification des auditeurs dans le cas ou deux conditions de la liste ci dessous auront lieu en même temps:

– nombre total des avoirs dépasse 3 600 000€;
– ventes nettes dépassent 6 000 000€;
– quantité des employés dépasse 25 personnes.

Cependant la procédure obligatoire d’audit prévue par la Loi 20/2007 n’est pas valable avant l’entrée en vigueur de la Loi sur l’audit.

Selon la Loi 30/2007 sur la Comptabilité des entreprises qui est valable pour les années financières à partir de 01.01.2009 et plus tard les sociétés commerciales et les entrepreneurs privés en Andorre qui font du business ou une activité professionnelle sont obligés d’avoir la comptabilité de type correspondant à la taille et nature du business dans le cadre des Normes Internationales de comptabilité et des Normes Internationales Financières d’établissement des rapports. Ceci est indiqué dans le Plan Général d’État de Comptabilité publié le 30.07.2008 et entré en vigueur le 01.01.2009.

En outre la loi en vigueur exige la présentation par les sociétés d’un certificat confirmant le budget annuel et la proposition sur la distribution du bénéfice et le calcul des pertes. En cas de nécessité avec le certificat les copies du budget annuel et du rapport de l’audit peuvent être demandées. Cette procédure est devenue obligatoire à partir du 01.01.2009.

La Loi 30/2007 sur la Comptabilité des sociétés a été complétée par des lois suivantes:

-Loi  8/2010 du 22.04.2010 prévoit un régime disciplinaire qui garantie la conformité aux obligations de comptabilité prévues par la Loi 30/2007. Elle a aussi augmenté le seuil du chiffre d’affaires annuel jusqu’à 250 000€ pour l’utilisation du système de comptabilité simplifié en permettant de cette façon au plus grand nombre des unités de business de faire leur rapport selon le régime simplifié.

-Loi 26/2011 du 29.12.2011 a simplifié la comptabilité et la gestion. Pour les personnes physiques et juridiques le seuil du chiffre d’affaires annuel qui exige la présentation du rapport de comptabilité est augmenté de 100 000€ à 150 000€. La somme de 250 000€ qui était jusqu’à présent la limite haute pour les rapports de comptabilité simplifiés est supprimée. La fixation du seuil est régulée par la décision de l’administration qui présente à son tour des modèles exemples des rapports annuels comptables selon la situation actuelle du business dans le pays.

Le 28.12.2010 le Décret qui confirme les Ordres sur le contrôle des rapports comptables annuels consolidés est entré en vigueur. Il est complémentaire à l’article de la Loi 30/2007 sur les échelles de consolidation.

Il est nécessaire de noter encore une fois que selon la nouvelle Loi sur les investissements étrangers dans la Principauté d’Andorre la libération des investissements étrangers dans tous les secteurs économiques de l’Andorre est accompagnée par une reforme principale qui concerne les droits économiques des personnes physiques. Suite à cette loi il est établi qu’une personne physique n’acquiert pas ses droits économiques qu’après la réception officielle du statut juridique de résident de la Principauté.

L’objectif de l’organisme de contrôle d’État (12.06.2008) est de répondre aux exigences sociales et de coordonner les activités des sociétés privées qui représentent un intérêt social en tenant compte des traditions juridiques et de l’expérience des pays voisins.

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